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香港公司清盤 / 註銷程序

在計劃終止公司運作時，如疏忽有關的法律終止手續，可能違反相關法例，在情况嚴重的情況下，甚至有可能被逮捕或對之後的出入境造成影響。

在疫情的打擊下，不少公司出現經營困難，甚至結業倒閉。老闆及股東打算結束公司營運時，考慮到清盤及破產。唯兩者在法律上是兩個完全不同的概念，只有「有限公司」才可以申請清盤，而破產則是以個人名義申請。我們會為您講解香港公司清盤程序及執行有關手續。

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公司清盤以外的方法

避免企業清盤危機服務

債務重組

建議若企業已面臨清盤的危機，可透過債務重組與債權人協商，爭取對公司財政有舒緩作用的措施，例如有延長還款期，容許暫時還本不還息等。

股東集資

可嘗試向各股東集資，會比向銀行借錢快，亦可免除利息壓力。像國泰航空，亦用此道宣布一連串供股集資計劃。要注意的是，並非所有公司股東都願意集資。

保留現金流

企業最好保留最少半年現金流，雖然時仍有保就業計劃及防疫抗疫基金，但過後企業便要現金支撐，靠自己應對難關。

業務重組

因應公司情況作出擇業務重組，例如結束虧損的業務，保留有盈利的業務；或出售有盈利的業務獲利，利用資金拯救虧損的業務，待業續反彈。此舉或有希望讓公司避免清盆。

三大香港公司清盤類型

清盤可以是公司一方主動或被債權人入稟申請清盤，以遣散公司及結束業務的方式，將資產變賣套現債還債務，換言之是以公司的價值抵償所有債務，一般情況下債務不會轉移至個人。至於無限公司或合夥因債務責任是「無限」，故債務問題的最終手段就只有申請破產。

股東自願清盤

進行股東自願清盤，必須符合以下條件：

  1. 公司賬簿完整
  2. 通過股東會特別會議，得到大部分股東同意
  3. 該公司有能力償還債務
  4. 必須委任一名清盤人，負責監察及處理整個清盤過程

債權人自願清盤

進行債權人自願清盤，必須符合以下條件：

  1. 公司賬簿完整
  2. 公司無能力清還所有債務且不能繼續營運
  3. 公司由債權人委任一名清盤人，負責監察及處理整個清盤過程
  4. 該清盤人必須是執業會計師或律師

由法庭強制清盤

強制清盤是在股東或債權人提出清盤呈請後，公司無力償債或負債過多，法院便會判決公司強制清盤。這些情況通常發生在上市公司身上，由監管機構等認定公司無力償債，便會向法庭申請將公司強制清盤。不論公司本身、公司債權人、公司註冊處處長或破產管理處處長均可以提出清盤要求。當清盤令發出後，法庭會委派一名清盤人，破產管理處處長亦可以擔任臨時清盤人，整個程序涉及多次董事、股東及債權人會議。

一手包辨清盤手續

本公司的服務涵蓋公司清盤/註銷的所有程序(Deregistration, Striking Off and Winding Up)，積累豐富的專案經驗，透過專業服務，協助企業順利結業。

本公司將跟進所有程序，由草擬撤銷註冊文件及會議記錄，直至公司撤銷註冊為止，全程跟進，確保服務優質可靠。

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基本公司清盤服務包括 :

  • 客戶填寫申請表格後，連同公司之商業登記証、公司註冊証及最近期之週年申報表副本，交回我們
  • 我們將派專人與客戶聯絡，核實所需資料是否齊備。
  • 客戶將定金以現金或轉帳方式存至本公司戶口。
  • 我們將於1個工作天內備妥所需文件。
  • 客戶可親到本公司簽署有關文件或選擇將文件送到指定地址，由客戶自行安排簽署後連同餘款以支票或現金，交回我們。
  • 我們向香港稅務局遞交有關文件及費用，以供審批。
  • 我們領取“不反對撤銷註冊通知書” 後，將向公司註冊處遞交有關文件及費用，以供審批。
  • 公司註冊處約需4-5個月進行審批及發出批准撤銷註冊通知書。

香港公司清盤/註銷程序

只有「有限公司」才能被清盤。概括而言，有限公司會透過「清盤」之法律程序將所有資產變賣套現以償付債務，並最終將公司結束。有限公司乃根據 《公司條例》（香港法例第622章）註冊成立之公司，亦是一個獨立的法律實體（即可起訴他人或被起訴）。

公司股東之債務上限止於他們持有該公司之股份的價值，此等公司在 《公司條例》中稱為股份有限公司。另一情況，是公司股東之債務上限止於他們承諾在公司一旦清盤時便須向公司資產貢獻的某一限額，此等公司在 《公司條例》中稱為擔保有限公司，但在商業機構中較為少見。「無限公司」嚴格意義上並非公司，此類商戶以獨資經營或合夥經營方式營運。

第一步: 公司清盤還債要求書
向公司發出還債要求書

債權人有權追討債務，向相關公司發出還債要求書，要求公司在21日內清還債務。如未能償還債務，即可以進行下一步，要求該公司清盤。公司任何一位債權人、股東或公司本身，均可提出將公司清盤的呈請。

如果被發出還債要求書的公司，堅決否認有拖欠債務，可致函予發出要求書的一方，並要求對方撤回要求。如未獲回覆，亦可向法庭申請禁制令，令對方不得提交清盤呈請。

第二步: 公司清盤提交清盤呈請
向法庭、破產管理署及有關公司提交清盤呈請

若公司拒絕償還欠債，債權人/股東/公司經公司註冊處查冊後，有關公司屬於上文提及的「有限公司」，亦確定公司無力償還HK$10,000元以上的債務，便可以入稟法院，向法庭、破產管理署及有關公司提交清盤呈請。

當提交清盤呈請後，便代表公司清盤程序開始，期間公司所有產權處置將會失效，該公司的資產將不得轉移，而銀行通常亦會在清盤程序開始後，便凍結該公司的帳戶。

第三步: 公司清盤法庭聆訊
法庭聆訊開始

提交清盤呈請書時，提交人將會取得清盤呈請的聆訊日期，並需要向破產管理署及總執達主任提交呈請書副本，亦需將法庭蓋印副本送交公司的註冊辦事處。

在聆訊前7日，呈請書須在政府憲報刊登一次，以及在最少在2份本地報章（中英文報章各1份）刊登一次。刊登公告中，須列明提交清盤呈請日期，法庭聆訊日期及呈請人及其律師的姓名和地址。

第四步: 頒布公司清盤令
頒布清盤令

法庭通常會在下列情況頒布清盤令：經公司成員特別決議通過，由法庭頒令將公司清盤（自動清盤）

  • 公司自其註冊成立後一年仍未開業，或停業一年
  • 公司沒有股份認購人或股東
  • 公司無力償還債務
  • 公司章程內規定須解散公司的條件發生
  • 法庭認為清盤乃屬公正及公平
  • 有證據顯示公司處理事宜方式有欠公平，並損害部分或所有股東權益
第五步: 委任公司清盤人進行債權人會議
清盤人及債權人會議

清盤人會在清盤令發出後，主理並監察整個清盤過程。除非在清盤令頒布前，已委任一名臨時清盤人，否則破產管理署署長便會擔任公司臨時清盤人。清盤人會在清盤令日期起計三個月內召開並主持第一次債權人及分擔人會議，讓合資格的債權人及股東決議清盤事務。

第六步: 公司清盤還債
變賣資產還債

清盤人會在股東及債權人議決後，開始向債權人分發資產。處理完一般開支後（律師費、訟費、破產管理署及法庭費用等），剩餘資產將會順序分發至優先債權人、一般無抵押債權人的申索，然後是無抵押債權利息，最後才按股東權益發還資產。若清盤人認為公司價值不超過HK$200,000，可向法院申請通過簡易程序將公司清盤，以節省費用開支。

第七步: 僱員問題
僱員安排方案

公司的僱員將會被視為公司的優先債權人，可以優先申索，從資產中取回欠薪、代通知金及遣散費，但不可超過法定優先償還上限HK$18,000，至於被拖欠的有薪假期薪金則無上限限制，但超越上限後，僱員會被視為普通債權人，所欠款項則被視為無抵押申索。

公司註銷清盤費用

在計劃終止公司運作時，如疏忽有關的法律終止手續，可能違反相關法例，在情况嚴重的情況下，甚至有可能被逮捕或對之後的出入境造成影響。我們提供的諮詢服務將完全是為客戶度身訂造，不遺餘力地提供客戶各樣所需之服務。

我們能為你處理整個清盤程序，包括辦理有關文件、解答債權人的查詢、委任清盤人等。

公司結業註銷費用

HKD$ 3,000
  • 一般公司結業服務
  • 香港有限公司結業及清盤，需要註銷香港有限公司（$3,000起）。而註銷香港有限公司，視行業及已營業情況而定，稅務局及公司註冊處有不同的註銷要求。
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公司清盤全方位計劃

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  • 債務及其他清盤方案
  • 我們的費用不包括政府費用、審計、商業登記費及週年申報表費。作為清盤人，臨時清盤人及接管人處理清盤及接管個案（主要為自願性清盤），為客戶提供有關清盤及接管事項之意見。
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以誠信為您作出公司清盤分析及建議

常見公司清盤 / 註銷問題

法律上只有「有限公司」才能被清盤。透過「清盤」之法律程序，將有限公司的所有資產變賣並套現以償付債務，最終將公司結束。

有限公司乃根據 《公司條例》（香港法例第622章）註冊成立之公司，亦是一個獨立的法律實體（即可起訴他人或被起訴）。公司股東之債務上限止於他們持有該公司之股份的價值，此等公司在 《公司條例》中稱為股份有限公司。另一情況，是公司股東之債務上限止於他們承諾在公司一旦清盤時便須向公司資產貢獻的某一限額，這種公司在 《公司條例》中稱為擔保有限公司，在商業機構中較為少見。

「無限公司」嚴格意義上並非公司，此類商戶以獨資經營或合夥經營方式營運。

獨資經營乃由一個人擁有，有關業務的債項須由獨資經營者個人並單獨負責。

合夥經營形式乃由兩個或以上之合夥人擁有該業務。合夥人必須共同及分別地對該業務承擔債務（即每個合夥人都要承擔債務）。

呈請書應包括呈請人姓名、職銜（如有）及地址；有關公司名稱、註冊辦事處地址；該公司的股份 / 資本資料；及該公司成立的宗旨 （列於公司組織章程大綱）。清盤呈請之理由及事實亦應包括在內。

清盤呈請書的有關表格列於 《公司（清盤）規則》之附錄內。

任何股東或有限公司本身均可提出 清盤呈請。公司亦可自動清盤而毋須法院頒布清盤令。

可以。在此情況下，呈請之理由通常為：該公司之處理事務方式現正或曾經不公平地損害部分成員/股東權益（《公司條例》第724條），及該公司之清盤乃公正及公平（《公司(清盤及雜項條文)條例》第177(1)(f)條）。

以下列舉例子：

  1. 曾經參與管理公司的小股東被大股東排除在外；
  2. 大股東採取措施淡化小股東的投票權；
  3. 小股東被拒絕接觸公司的資訊或文件

 

與此相關的法律問題頗為複雜，詳情應咨詢律師意見為宜。

任何股東或有限公司本身均可提出 清盤呈請。公司亦可自動清盤而毋須法院頒布清盤令。

鑒於清盤令對所有債權人均有正面效用，閣下可由現有呈請人繼續負責清盤呈請事項，而不必在清盤令頒布前參與其中 。

若果清盤呈請聆訊尚未開始，閣下可填寫《公司（清盤）規則》 附錄中的 表格 10 ，用以向現有呈請人發出通告並出席聆訊以示支持清盤呈請。而作為附和債權人而出席聆訊的好處是，倘若呈請人決定撤回或解除清盤呈請（因與該公司達成債務妥協安排所致），閣下仍可取代呈請人之位置，並繼續進行清盤呈請。

閣下可致函該發出要求書之公司以否認有關欠款，並要求對方撤回還債要求。此外，若已提交清盤呈請，閣下可以向法庭申請宣告該要求書無效。

閣下可向法庭申請禁制令制止債權人提出清盤呈請。但在取得禁制令前，閣下必須能夠提出實質理據就有關索償提出爭議。

一般來說，公司清盤不會影響閣下的個人生活，除非以下情況發生：

第1種情況： 
1. 閣下因違法而被定罪

第2種情況： 
2. 閣下作為董事的操守，不適合管理公司

第3種情況： 
3. 閣下因任何非法行為、沒有履行董事職守或向債權人提供了個人擔保，而招致債責。

若為第1種情況，則可能被判監及罰款。以下列表（摘錄自破產管理署網站）概括說明一些罪行： 

《公司條例》(第622章)
條

 

罪行內容撮要

懲罰

373(5)&(6)

374(4)&(5)

377(3)&(4)

董事未有採取合理步驟以確保備存及保留妥善的帳簿。

最高可判處罰款 300,000 元及監禁一年。

429(3)&(4)

董事未有採取合理步驟以確保帳目提交周年大會。

最高可判處罰款 300,000 元及監禁一年。

《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)
條

罪行內容撮要

懲罰

190(5)條

任何人未有遵從提供資產負債狀況說明書的規定。

最高可判處罰款 50,000元及按日計算的失責罰款 300 元。

271(1)(o)條

高級人員在緊接清盤開始前 12 個月內或其後的任何時間，將公司以信貸取得而尚未付款的任何財產作產權處置。

經公訴程序定罪：
最高可判處監禁五年。

經簡易程序定罪：
最高可判處監禁兩年。

271(1)條

[ 除 (o) 段外與所有段落有關 ]

高級人員不遵守第 271 條規定，包括：

(i) 高級人員未有向清盤人交出所有財產、簿冊及紀錄，或未有透露其資料；以及

(ii) 高級人員在緊接清盤開始前 12 個月內或其後的任何時間，隱瞞或欺詐地移走公司財產的任何部分或刪除公司簿冊的任何部分。

經公訴程序定罪：
最高可判處罰款 150,000 元及監禁兩年。

經簡易程序定罪： 
最高可判處罰款 50,000 元及監禁 6 個月。

272條

高級人員揑改簿冊。

經公訴程序定罪：
最高可判處罰款 150,000元及監禁兩年。

經簡易程序定罪：
最高可判處罰款 50,000元及監禁六個月。

273條

高級人員將公司財產提供或隱藏而意圖欺騙債權人。

經公訴程序定罪：
最高可判處罰款 150,000 元及監禁兩年。

經簡易程序定罪：
最高可判處罰款 50,000 元及監禁六個月。

274(1) 條

高級人員未有備存公司清盤前兩年內的簿冊。

經公訴程序定罪：
最高可判處罰款 150,000 元及監禁兩年。

經簡易程序定罪：
最高可判處罰款 50,000 元及監禁六個月。

275(3) 條

任何人參與經營公司的業務，意圖欺詐債權人。

經公訴程序定罪： 
最高可判處無限額的罰款及監禁五年。

經簡易程序定罪： 
最高可判處罰款 150,000 元及監禁一年。

若為第2種情況，則可能會被取消董事資格，並於規定期限內不得擔任任何公司董事職務。

若為第3種情況，則可能會因違反事項或任何非法行為而得之利益或對公司造成之損失而須承擔責任，或因向債權人提供了個人擔保而須對他們承擔責任。

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