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【公司清盤】自願清盤vs強制清盤:程序、時間及費用全解析

文章目錄

2025一文掌握公司清盤: 自願清盤與強制清盤之程序、時間及費用

關鍵重點

  • 清盤針對有限公司,通過變賣資產償還債務並最終解散公司,適用於仍有債務的情況;相比之下,註銷則適用於無債務且已停止運作的公司,是更簡便的行政程序。清盤費用與時間因程序類型而異,自願清盤成本較低,而強制清盤涉及法院,費用與時間成本更高。
  • 公司清盤費用分為法定規費、專業服務費及行政管理費,具體金額因清盤方式及公司情況而異。自願清盤的費用通常低於強制清盤,後者因涉及法院程序和法律糾紛而成本更高,且清盤費用優先於債權人償付。選擇合適清盤方式與專業服務能有效控制成本。
  • 公司清盤並非唯一選擇,企業可考慮債務協商、重組安排、外部融資或股本重組等替代方案,既能解決財務困境又避免清盤帶來的業務中斷與聲譽損害。清盤決策需綜合評估業務前景、債務結構及相關方利益,並諮詢專業建議以制定最佳方案。
  • 香港公司自願清盤分為股東自願清盤和債權人自願清盤,適用於有償債能力或資不抵債的公司,程序包括董事會決議、股東或債權人會議、委任清盤人、資產處置及最終報告提交,通常需6至12個月完成,費用較強制清盤低,由公司資產支付。
  • 香港公司強制清盤由法院主導,債權人提交清盤呈請後經法院審理,若公司無力償債則頒布清盤令並委任清盤人處理資產及償債。程序公開且費用較高,通常需1-2年完成,對公司聲譽及董事責任影響重大,建議諮詢專業意見。

 

受疫情影響,許多有限公司陷入資不抵債的困境,面臨清盤的風險增加。在政府終止租金補貼後,市場上頻繁傳出有限公司突然宣布結業的消息。相較於公司註銷,公司清盤程序更為複雜,涉及的法律和財務考量更多。下文將為您詳細介紹公司清盤,自願清盤及強制清盤之程序、時間及費用。

清盤的定義與破產的本質區別

清盤與破產雖然在日常用語中常被混淆使用,但在法律概念上存在根本差異。清盤是專門針對有限公司的法律程序,即依據《公司條例》註冊成立的獨立法律實體。有限公司作為獨立法人,其債務責任僅限於公司本身的資產範圍,股東個人財產原則上不會被用來償還公司債務。公司清盤的本質是通過法定程序,有序地將公司資產變賣,並按照法定優先順序向債權人分配所得,最終達到公司法人資格消滅的目的。相比之下,破產程序則適用於個人、無限公司或合夥企業,因為這些主體承擔的是無限責任,當無法清償債務時,個人資產將被用於償債。理解這一區別對於選擇正確的債務處理方式至關重要,也有助於明確相關主體的責任邊界。

清盤與公司註銷的根本區別

清盤與公司註銷雖然都是終止公司存續的方法,但兩者在本質和適用情況上存在明顯差異。公司註銷適用於已完全停止經營且無任何債務負擔的公司,本質上是一種行政程序,主要涉及向公司註冊處提交文件並從公司登記冊中剔除。相對而言,公司清盤是一個更為複雜的法律程序,專門用於處理仍有債務的公司,通過變賣公司資產來償還債權人。從時間和費用方面比較,註銷程序通常更為簡便經濟,而清盤程序則涉及多方參與,時間較長且費用較高。此外,清盤對公司相關人員的信譽影響也更為深遠,特別是在信用紀錄方面可能留下長期痕跡。

公司註銷

此方式適用於無任何營運、債項或未付稅款的有限公司。前提是公司已停止運作至少3個月,且未持有香港境內不動產,亦無涉及法律訴訟。在符合以上要件及獲得稅務局局長之《不反對書面通知》後,便可向公司註冊處遞交申請。相對於公司清盤程序,公司註銷只需支付港幣690左右的政府費用,故成本較低,過程也更簡易。

公司清盤

若公司規模較大或債務數目繁雜,難以滿足公司註銷的條件,即需要選擇公司清盤處理。尤其當營商環境走下坡,往往就會傳出某些集團「清盤」的消息。清盤除了解散公司外,還會針對債務、資產分配等層面進行處理。

清盤的多元方式

公司清盤根據啟動方式和償債能力的不同,可分為三種主要類型:股東自願清盤、債權人自願清盤和強制清盤。股東自願清盤適用於仍有償債能力的公司,由公司內部發起,通過特別決議方式進行,這種方式對公司控制權保留程度最高。債權人自願清盤同樣由公司主動啟動,但適用於已無償債能力的情況,需要債權人參與清盤過程並確認清盤人。強制清盤則由債權人或其他相關方向高等法院提出申請,在法院裁定公司無力償債後強制執行,這種方式對公司的控制權最小,但能最大程度保護債權人利益。每種清盤方式的程序複雜度、所需時間和費用各不相同,選擇哪種方式應根據公司具體情況、債務結構以及相關方關係綜合考量。自願清盤通常成本較低且程序較為簡便,而強制清盤則更為嚴謹但費用和時間成本較高。

清盤程序的關鍵步驟

公司清盤程序雖因類型不同而有所差異,但主要遵循一系列標準化步驟。首先,債權人通常會向債務公司發出還債要求書,給予21天償債期限。若公司未能清償債務且否認欠債,可通過法律渠道提出異議。當確認公司無力償還10,000港元以上的債務時,債權人可向法院提交清盤呈請,此時公司資產將受到保護,銀行賬戶通常被凍結。呈請提交後,需在政府憲報及本地報紙刊登公告,並安排法院聆訊。若法院認為公司符合清盤條件,將頒布清盤令並委任清盤人。隨後清盤人召開債權人會議,確認債權並製定資產處置計劃。清盤人的主要職責是將公司資產變賣並按法定順序分配給債權人,完成所有程序後,清盤人向法院申請解除職務,公司在提交相關證明書後兩年正式解散。整個清盤程序時間長短取決於公司規模、資產複雜度及是否存在法律爭議,一般需要數月至數年不等。

清盤對僱員權益的影響與保障

當公司進入清盤程序後,僱員作為公司的優先債權人,在資產分配順序上享有特殊地位。根據現行法律規定,僱員可優先申索的項目包括未付薪金、代通知金及遣散費,但每位僱員的優先申索上限為18,000港元。值得注意的是,有薪假期的薪金申索沒有金額上限限制。超出優先申索限額的部分,僱員將轉為普通債權人身份,與其他無抵押債權人一同參與剩餘資產的分配。在實際操作中,由於公司資產通常不足以償還所有債務,僱員能否全額收回欠款取決於公司資產變現的實際金額及優先債權的總體規模。為保障僱員權益,香港設有破產欠薪保障基金,在特定條件下可為因僱主無力償債而受影響的僱員提供一定程度的經濟援助。僱員在公司清盤過程中應積極參與債權人會議,及時向清盤人申報債權,以最大限度保護自身合法權益。

清盤費用的構成與財務影響

公司清盤程序涉及多項費用支出,這些費用構成了進行清盤的主要財務成本。標準清盤費用包括向破產管理署繳納的按金(約12,150港元)、法庭登記費用(約1,045港元)以及委任臨時清盤人的費用(3,500港元起)。除此之外,還有相當可觀的專業服務費用,主要包括律師費和清盤人費用,這部分支出因案件複雜程度而異,從數萬至數百萬港元不等。若清盤過程中出現爭議需要訴訟解決,相關訟費將大幅增加總體成本。值得注意的是,自願清盤的費用通常低於強制清盤,主要因為程序相對簡化且法院參與度較低。在評估是否進行清盤時,這些費用因素應作為重要考量點,特別是當公司資產有限時,過高的清盤費用可能導致債權人實際回收率降低,甚至出現”得不償失”的情況。因此,在進入清盤程序前,全面評估費用結構及其對各方影響至關重要。

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香港公司清盤費用的基本架構

進行公司清盤程序時,相關費用是企業管理層和債權人必須充分了解的重要方面。公司清盤費用整體可分為三大類:法定規費、專業服務費及行政管理費。法定規費是向政府部門和法院繳納的固定收費,專業服務費則涵蓋律師、會計師及清盤人的服務費用,而行政管理費包括公告刊登、文件準備及資產評估等相關開支。各類費用的具體金額因清盤方式、公司規模及資產複雜度而異。值得注意的是,自願清盤程序的整體費用通常低於強制清盤,主要因為後者涉及更多法院程序和更複雜的債權人協調工作。同時,清盤費用的優先償付順序較高,意味著這些費用將從公司資產中優先支付,這可能會減少債權人最終的實際回收金額。因此,在考慮清盤選項時,全面評估相關費用是制定明智決策的關鍵因素。

政府部門收費明細

清盤程序中的政府部門收費是相對固定且必須支付的基本費用。首當其衝的是向破產管理署繳納的按金,金額為12,150港元,用於支付破產管理署署長作為公司臨時清盤人的基本行政費用和開支。這筆按金在清盤程序開始時必須預先繳納,無論清盤最終結果如何都不予退還。其次,向高等法院登記處繳納的法庭費用約為1,045港元,這是提交清盤呈請的基本司法程序費用,包括文件處理和案件登記費用。若需委任臨時清盤人,則需向破產管理署額外繳付至少3,500港元的費用,實際金額將根據案件的複雜程度和所需時間進行調整。此外,若清盤程序涉及公司股本重組或債務償還安排,可能還需要向公司註冊處繳納相關登記費用。這些政府部門收費雖然在整體清盤費用中比例不大,但作為啟動清盤程序的必要支出,呈請人需確保有足夠資金支付這些前期費用。

專業服務費用的變數因素

專業服務費用通常是公司清盤過程中最大的支出項目,且具有較高的不確定性。律師費是其中關鍵組成部分,包括準備清盤呈請文件、代表出庭及處理法律爭議等服務費用。律師費的計算方式多樣,可能按小時收費或按整體服務收取固定費用,在香港,資深律師的小時收費可達數千港元。清盤人費用是另一主要支出,通常根據所處理資產的價值按比例收取,或基於所投入的專業時間計費,一般佔變現資產總值的5%至15%不等。會計師費用涵蓋財務審計、資產評估及稅務處理等專業服務,特別是在複雜案件中尤為重要。這些專業服務費用受多種因素影響,包括公司規模、資產複雜度、債權人數量、是否存在法律爭議以及清盤時間長短等。一般而言,具有大量資產、複雜債權結構或面臨多方法律爭議的公司,其清盤專業服務費用將顯著高於簡單案例。為控制這些費用,建議在委託專業服務前充分了解收費結構,並盡可能選擇具有相關專業經驗的服務提供者。

額外費用與潛在風險

除基本費用外,公司清盤過程中可能產生多項額外費用和潛在財務風險。其中最顯著的是訟費風險——若清盤申請不成功,相關訴訟費用將由呈請人全額承擔,這部分費用金額不定,視案件複雜度而異,可能高達數十萬甚至數百萬港元。公告費用也是必要支出,清盤呈請必須在政府憲報及至少兩份本地報章(中英文各一份)刊登,每次刊登費用約數千港元。若公司資產分散或需特別處理,可能產生資產保全和評估費用,包括聘請專業評估師、保安服務或特殊存儲設施等。在跨境資產涉及的情況下,可能需要支付海外法律顧問費用和跨境資產轉移的相關稅費。此外,若清盤過程中發現公司存在潛在欺詐或不當交易,可能需進行額外調查,產生相應調查費用。這些額外費用雖然不一定在每個案件中都會出現,但在評估清盤總體財務影響時應當納入考量,特別是在複雜案件中,這些費用可能顯著增加清盤的總體成本。

清盤時間與費用的關聯性

清盤程序所需時間與總體費用之間存在密切關聯。一般而言,清盤時間越長,所產生的費用就越高,尤其是專業服務費用。標準的自願清盤程序在理想情況下可能需要6至12個月完成,而複雜的強制清盤案件則可能持續數年。影響清盤時間的主要因素包括:公司資產的複雜度和流動性、債權人數量及合作程度、是否存在法律爭議,以及清盤人的工作效率等。長時間的清盤程序不僅增加直接費用,還可能因資產價值隨時間貶值而間接降低債權人的最終回收率。例如,公司擁有的庫存商品、專利權或商譽等資產在長時間清盤過程中可能顯著貶值。清盤時間延長還會增加資產保管費用,如倉儲費、保險費及管理費等。為控制時間相關費用,建議在清盤開始前進行詳細規劃,明確資產處置策略,並選擇經驗豐富的專業人士協助進行,同時建立有效的債權人溝通機制,盡量避免不必要的爭議和延誤。

自願清盤與強制清盤的費用差異

自願清盤與強制清盤在程序、時間和費用方面存在顯著差異。自願清盤通常由公司內部發起,可分為股東自願清盤和債權人自願清盤兩種。其中股東自願清盤適用於公司有償債能力的情況,程序相對簡單,法院參與度低,因此費用較為經濟,大約在10萬至30萬港元之間。債權人自願清盤雖然也屬於自願程序,但因涉及更多債權人協調工作,費用通常比股東自願清盤高出20%至50%。相比之下,強制清盤是由債權人或其他相關方向法院申請強制執行的程序,全程需要法院監督,程序更為複雜嚴謹。強制清盤的基本費用起點約為30萬港元,複雜案件可能高達數百萬港元,其中法律費用佔比最大。此外,強制清盤通常需要更長的時間完成,從提交呈請到最終完成可能需要2至5年,時間成本顯著高於自願清盤。理解這些差異對於公司在面臨財務困難時做出正確決策至關重要,在條件允許的情況下,選擇適當的清盤方式可能為各方節省大量時間和費用。

費用支付來源與優先順序

在公司清盤過程中,費用的支付來源和優先順序受到明確的法律規定。清盤初期費用通常由呈請人預先支付,包括破產管理署按金、法庭費用及初步律師費等。一旦清盤程序開始,後續費用將從公司資產中支付,按照法定優先順序進行。清盤費用在債權償付順序中位居前列,優先於幾乎所有其他債權,僅次於擁有固定抵押權的債權人。具體而言,清盤費用的支付順序為:首先支付清盤人費用和清盤過程中的行政開支;其次是優先債權人,包括僱員未付薪金(上限18,000港元)和政府稅款;再次是普通無擔保債權人;最後剩餘資產(如有)分配給股東。值得注意的是,若公司資產不足以支付全部清盤費用,呈請清盤的債權人可能需要承擔差額部分,這構成了債權人在決定是否申請強制清盤時需要考慮的重要風險因素。因此,在評估清盤可行性時,不僅要考慮總體費用金額,還需分析公司可變現資產與這些費用的比例關係,避免出現「得不償失」的情況。

控制清盤費用的策略建議

面對潛在的高額清盤費用,企業和債權人可採取多種策略進行有效控制。首先,充分評估清盤必要性,若公司仍有重組可能,應優先考慮債務重組或自願安排等替代方案,這些方案通常費用較低且對公司價值保留更多。若確定需要清盤,在條件允許的情況下,自願清盤通常比強制清盤更為經濟。其次,謹慎選擇專業服務提供者,不僅要考慮費用因素,更要關注其專業經驗和效率,有時聘請經驗豐富的專業人士雖然收費較高,但可能通過高效處理縮短程序時間,最終節省總體費用。第三,明確服務範圍和收費結構,與律師和清盤人簽訂詳細的服務協議,明確收費標準、付款條件和服務範圍,避免後期出現費用爭議。對於資產較少的小型公司,可考慮申請簡易清盤程序,當公司資產價值不超過200,000港元時,清盤人可向法院申請通過簡化程序進行清盤,顯著節省時間和費用。最後,建立有效的債權人溝通機制,減少不必要的爭議和訴訟,因為法律爭議往往是清盤費用激增的主要原因。通過這些策略性措施,可以在保障各方合法權益的同時,有效控制清盤程序的總體費用。

 

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公司清盤替代方案的可行性

面對嚴重財務困境,公司清盤並非唯一解決途徑。在啟動正式清盤程序前,企業可考慮多種替代方案,可能既能解決債務問題又能避免公司完全終止。與債權人直接協商是最基本的方法,通過延長還款期限或調整還款計劃,為公司爭取運營調整的時間。更為正式的做法是提出債務重組安排,這通常需要專業法律及財務顧問的協助,涉及公司結構重組、資產重組或經營模式調整。若法院批准並獲得規定比例債權人同意,此類安排將對所有債權人具有約束力。另一種方式是尋求外部融資或引入新投資者,注入新資金解決短期流動性問題。公司股本重組也是可行選項,通過發行新股或調整股權結構來優化資本結構。這些替代方案不僅可能避免清盤帶來的業務中斷和聲譽損害,也能為債權人提供潛在的更高回報率。選擇哪種方案應基於公司具體情況、業務前景以及與債權人的關係等多方面因素綜合考量。

清盤令對公司內部人員的影響

清盤令一旦頒布,將對公司治理結構產生重大變革。最直接的影響是董事會權力的終止——所有對公司資產和運營的控制權將轉移至法定清盤人手中。清盤人被賦予全面管理公司事務的權力,包括調查公司財務狀況、收集和變賣資產、以及依法分配資金給債權人。對於公司股東而言,清盤意味著投資可能全部損失,尤其是在債權人尚未全額償還的情況下。而對董事而言,雖然通常清盤不會直接導致個人財務責任,但若調查發現董事有不當行為,如欺詐交易、不當交易或疏忽職守等,則可能面臨個人賠償責任。嚴重情況下,董事甚至可能被取消資格,在指定時間內不得擔任任何公司的董事職務,這對個人職業發展和信用記錄產生長期負面影響。

清盤決策的全面評估框架

決定是否進行公司清盤是一項複雜的管理決策,需要綜合考量多方面因素。首先,應評估公司基本業務模式的可持續性—如果核心業務仍具競爭力且市場前景良好,清盤可能並非最佳選擇。其次,時間因素至關重要,拖延決策通常會使公司財務狀況進一步惡化,債權人可能會失去耐心並單方面提出強制清盤。第三,費用和收益分析必不可少,需要評估清盤所需的總體費用與預期債權人回收率的關係。此外,清盤可能對公司董事的個人信譽和職業發展產生長期影響,特別是當清盤過程中發現董事存在不當行為時。最後,考慮相關方利益也是責任決策的重要部分,包括債權人、股東、員工和業務合作夥伴等。鑒於清盤決策的重大影響和法律複雜性,強烈建議企業在做出決定前諮詢專業清盤顧問、律師和會計師的意見,確保決策既符合法律要求又能最大限度保護各方合法權益。在某些情況下,適當的專業指導不僅能幫助企業避免不必要的清盤,還能提供更具建設性的重組方案,為公司創造重生機會。

 

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香港公司自願性清盤程序及時間

自願清盤代表公司內部主動發起的終止過程,通常分為兩種情況:股東自願清盤與債權人自願清盤。股東自願清盤適用於公司有能力償還所有債務的情況,整個程序由公司內部控制,時間相對較短。具體程序包括:首先由董事會召開會議並作出清盤決議;隨後召開股東特別大會,需獲得特別決議(通常需75%以上股東贊成)支持;之後委任專業清盤人,可以是會計師或律師;最後由清盤人進行資產清算和債務償還。債權人自願清盤則適用於公司資不抵債但仍希望有序結束的情況,除上述步驟外,還需召開債權人會議,由債權人確認或另選清盤人。自願清盤的費用通常較強制清盤為低,主要包括清盤人費用、法律文件準備費用和公告費用等,一般從公司剩餘資產中支付。從時間框架看,完成自願清盤程序通常需要6個月至一年,視公司規模和債務複雜程度而定。

自願清盤程序:時間與步驟

以下以股東自願性清盤為例,簡述其主要流程:

董事召開會議:通過「有償債能力證明書 (Form NW1)」。

提交法定文件:先將該證明書遞交公司註冊處,並按章程要求通知股東開會。

股東大會決議:股東於會上投票通過公司自願清盤及委任清盤人 (Liquidator)。

跟進文書:在股東決議通過後的 15 天內,將書面決議書遞交公司註冊處;並在 21 天內提交「委任清盤人通知書 (Form NW3)」。

稅務通知:在 1 個月內遞交 「商業登記通知結束業務 (Form IRC3113)」至稅務局。

公告程序:於指定期限內在政府憲報刊登股東決議及清盤人委任公告,並同時通知債權人。

變賣資產:清盤人負責處置公司資產,用於償還律師費、政府費用等開支後,再逐序清付不同優先級債務。最後若仍有剩餘則分配給股東。

最終報告:清盤人向股東提交最終報告,並在決議通過後一週內將文件交至公司註冊處。

公司解散:自最後報告遞交起三個月後,註冊處會正式宣告公司解散。

 

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香港公司強制性清盤程序及時間

強制清盤是由債權人或相關方向法院申請,強制終止資不抵債公司運營的法律程序。此程序完全由法院控制,具有較高的強制性和公開性。啟動強制清盤需要債權人持有金額超過指定限額的到期未付債務,向高等法院提交清盤呈請。呈請提交後,法院會安排聆訊並通知公司,若法院認為公司確實無力償債或清盤符合公正公平原則,將頒布清盤令。清盤令生效後,法院會委任破產管理署署長為臨時清盤人,隨後通常會由專業清盤人接手。強制清盤的費用顯著高於自願清盤,主要包括法院申請費、律師費、清盤人費用等,初期費用通常由申請的債權人承擔,後續可從公司資產中回收。從時間來看,強制清盤程序較為冗長,從申請到完成通常需要1-2年,複雜案件甚至可能耗時更長。此類清盤對公司聲譽影響最為嚴重,同時可能導致董事行為受到嚴格調查,增加個人責任風險。

強制清盤程序:法院推動與資產處理

在強制清盤狀態下,主動提出請求的當事人會先給公司發出還債要求書。如公司仍無法履行義務,則向法院、破產管理署及公司本身遞交清盤呈請書。法庭若判定成立,便委任臨時清盤人,債權人須利用表格63A遞交債權證明,經過會議後推舉清盤人。在完成公司資產處分並將所得分配給債權人後,清盤人即正式離任,公司也會被解散。

整體而言,公司註銷因要求公司狀態簡潔、欠債較少而程序較省時省力,且費用相對低廉。若公司面臨債務危機或資不抵債的窘況,則需考慮自願清盤或強制清盤。清盤所牽涉到的時間、費用和法律文書,皆需謹慎處理,以免延誤或衍生額外糾紛。建議必要時諮詢專業意見,確保選擇最恰當的結束方式,完善解決債務及資產分配等重要事宜。

 

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關於公司清盤: 自願清盤與強制清盤的常見問題

Q: 什麼是自願清盤?

A: 自願清盤是公司股東或債權人決定終止公司運作,並由清盤人處理公司資產用以償還債務的程序。

Q: 什麼是強制清盤?

A: 強制清盤是由法院根據債權人或其他相關方的申請命令公司清盤,通常因公司無力償還債務。

Q: 自願清盤與強制清盤有什麼主要分別?

A: 自願清盤由公司內部決定啟動,強制清盤則需法院介入並發出命令,且由法院委任清盤人。

Q: 公司清盤的主要程序有哪些?

A: 清盤程序包括委任清盤人、清算公司資產、清償債務及分配剩餘資產,最後解除公司註冊。

Q: 自願清盤通常需要多長時間?

A: 自願清盤通常需6至12個月完成,具體時間取決於資產清算及債務處理的複雜程度。

Q: 強制清盤的時間一般需要多久?

A: 強制清盤通常需12至18個月或更長時間,因為涉及法院程序及多方協調。

Q: 公司清盤的費用主要包括哪些部分?

A: 費用主要包括清盤人費用、法律費用、法院申請費(如涉及強制清盤)及行政開支。

Q: 什麼情況下應選擇自願清盤而非強制清盤?

A: 當公司擁有資產並希望股東或債權人主導清算過程時,自願清盤是更佳選擇。

Q: 強制清盤的申請人可以是誰?

A: 強制清盤的申請人通常是債權人,但也可以是股東、公司董事或公司註冊處處長。

Q: 公司清盤後是否可以重新開業?

A: 清盤完成後,公司將被解除註冊並停止存在,若要重新開業需另行成立新公司。

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